渾水

財經傳媒人。錯生紙醉金迷時代的偽文青,淪為俗人,炒股為生。閒來拆解常人少理的政治財金佈局為樂。文中見於《蘋果日報》、《新報》和多個網媒

萬亞企業(8173)出怪招,本來有股東買股過了30%,理應要觸發強制性全面收購要約,不過,要約所謂的強制性係非常水皮,原來就算你不強調提全面收購,後果也只是3種情況;罰錢、公開譴責以及冷淡對待令,即不可使用證券市場設施,僅此而已。


這對專業投資者完全不是問題。第一,錢可以解決到的問題都不是問題,所以罰錢怕甚麼。第二,公開譴責其實不多人留意,都係公開做個樣,只要面皮厚也沒有大不了。第三是比較麻煩的冷淡對待,不過,只要朋友夠多就可以了,有一些事情不必自己親手做,可以找人代勞的嘛。


那是因為條文的「強調性」是來自《公司收購及合併守則》,這是守則(code)。在文件角度,守則、指引、規則等都顯示着各種不同程度的約束力,今次正正講到明,原來守則的約束力僅此而已。所謂強調全購,原來也可以是咁水皮的。

 

全購可以做假,禁售期也可以做假。現在上市科有很多灰色地帶,其中一個就是要求上市公司控股股東「自願」要求延長3年禁售期。換言之,就是3年內不可賣殼,這些明文以外的口頭「協定」是非常破壞法治精神,因為要求不是有明文約束,而是人治主觀強加。


關於禁售期,大致上可以分兩個情況,第一種是根據《上市規則》所講,也就是1年的禁售期,以及半年內可減持至不影響控股權的禁售期。有一些比較「無王管」的情況也開始多了發生,例如黎瑞剛沽IMAX中國(1970)。當時銷售文件顯示,華人文化產業投資基金旗下多間公司,向市場配售2,000萬股IMAX舊股,套現最多9.6億元。據IMAX中國的招股文件顯示,華人文化等預計將有6個月禁售期,不過,卻預先減持。


太古地產(1972)也出現過相似情況,大股東施懷雅家族曾無視90日禁售期規限,盡沽直接持有的太地,通告解釋是因取得配股安排行同意。


之前中國金屬再生資源(773)(已除牌)亦如是,指得到保薦人瑞銀書面同意,豁免了兩名投資者禁售期。所謂禁售期,原來有投行同意,就可以解禁,證監會係咪應該要出出手呢?投行要搵食做刁,我哋投資者就唔使贏錢?講到明禁售,但最後無做到,算唔算失實陳述先?

 

好多所謂的條文是有的,只是enforcement做得不足。有時很多所謂看不過眼的市場現象,這並不是因為權力不夠,而是執法方有足夠權力,卻無法確實執行而已,這些都是要改善的地方,也是真真正正又合理的「微調」。

 


作者為兼職上市公司ED(Executive Director),正職係90後廢青、偽文青

作者FB PAGE:渾水

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