渾水

財經傳媒人。錯生紙醉金迷時代的偽文青,淪為俗人,炒股為生。閒來拆解常人少理的政治財金佈局為樂。文中見於《蘋果日報》、《新報》和多個網媒

今回不多談經濟,講回渾水自己比較專長的話題,那就是細股的企業財技案例分析。必須利益申報一下,這文不是股票推介,而是從監管角度和上市規則去分析上司公司和監管單位之間的博弈。也許有點難消化,請大家諒解。
 

渾水想講的是一間創業板上市公司Focus Media(8112)的運作。Focus Media控股股東在4月9日押了股給紀曉波,約佔當時股本的51.53%。由於這次押股的貸款金額和當時殼價相近,所以惹來了賣殼的疑雲。
 

這位紀曉波先生在財經界很大名,是永利集團的股東之一。為了照顧讀者,我決定用另一方式介紹和褒揚他,他是台灣女星吳佩慈的男朋友。最近吳佩慈的男朋友意圖以特別授權發行可換股票據,增加自己一方在Focus Media的持股以及幫公司注入現金,證據在於因為這一手可換股票據的認購人叫崔麗杰,即紀曉波阿媽,咁即係自己友啦。

 

市場上喜歡用這一招「特別授權發行可換股票據」去改變公司股東基礎的玩家多的是,而且都是大名的,例如高振順的瑞東(376),也是這樣賣殼給馬雲。這種 做法的好處,是避免了強制性全面收購要約,只要拿到清洗豁免的話。如果公司有心數夠票通過議案,基本上拿到清洗豁免的機會不小。

 

監管機構也不是吃素的。由於這一招太屈機的關係,監管機構開始嚴格執行上市規則第14.82條,以拆解這一招。
 

根據上市規則第14.82條,如上市發行人全部或大部分的資產為現金或短期證券,則其不會被視為適合上市,而其證券亦將被停牌,可能成為上市規則第 14.82條項下之現金公司。倘成為現金公司,只要其經營有一項適合上市的業務,即可向聯交所申請復牌,惟聯交所會將其復牌申請視為新上市申請。
 

這一條例威力極大。首先,如果要經新上市申請先可以復牌同易手,咁當初就唔使買殼啦。新殼主就是貪上市麻煩買殼簡單,所以先要做backdoor listing嘛。
 

第二,出完「特別授權發行可換股票據」這一招之後,股本大了,錢也多了,公司真的會集了很多資金,很大機會成為現金公司,然後墮入此條例陷阱。
 

至於Focus Media面對這個困境的應對方法,就是去買一件做Marvel相關業務公司RICCO MEDIA INVESTMENTS,用以證明自己有業務,而不是純現金公司。不過,會計數據上顯示,公司兩年營業額,兩年都出現除稅後虧損,暫時是有概念無實業。也許這公司的概念會將來實現盈利,不過現階段我認為買這件資產是為了應付監管單位,多於一切。 

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